Web3 游戏出海开设二级市场，有哪些法律合规问题？

撰文：刘红林、刘福淇，上海曼昆律师事务所

海外 Web3 游戏的发展，也面临着各种复杂情况的阻碍，据 Footprint Analytics 7 月 Web3 游戏研报显示，7 月 Web3 游戏领域共计 3362 款，仅三分之一左右保持活跃，其中只有 289 款吸引了超过 1000 名每月活跃链上用户（MAU）。这也引发了市场对 Web3 游戏可持续发展的探讨。

活跃用户是 Web3 游戏持续收益的根本，所以，项目方在通过设置一级交易市场直接售卖道具获得收益之外，还会通过各种办法来提高收益的可持续性，诸如，有的项目方在开发时就设计了双代币系统来保障游戏经济系统的稳定。除此之外，为了增强游戏内经济的流动性，开设二级市场成为了影响链游运营和发展的重要因素之一。

近期曼昆律所组织的第 76 届曼昆下午茶，邀请了 Web3 游戏资深从业者，探讨 Web3 游戏各阶段面临的合规问题，其中就有关于二级市场的讨论。

目前业界关于二级市场的搭建，普遍是采取与第三方平台合作的方式，但曼昆律师也接到不少有关自建二级市场的咨询。基于此，曼昆律师撰写本文探讨自建及与三方合作的二级市场的不同策略，并提供相应的合规建议。

为何设置二级市场

二级市场是一个允许玩家自由交易游戏内资产（如 NFT、虚拟道具等）的平台，为玩家提供了将稀有物品或虚拟资产产生价值的机会。

二级市场对于 Web3 游戏的作用主要有以下四点：

提升资产流动性。二级市场为玩家提供了交易 NFT、游戏道具和其他虚拟资产的平台，允许他们自由买卖或交换。这一功能不仅提升了资产的流动性，还增加了玩家对游戏生态的投入和粘性。

增加用户参与感和收益。通过二级市场，玩家可以在游戏中创造价值，如通过交易稀有道具或出售升级后的资产来获利。这种参与感和盈利机会吸引了更多用户加入链游，并推动游戏社区的发展。

确保市场定价和价值发现。二级市场通过供需关系调节链游资产的价格，使得资产的市场价值能够得到更为准确的反映。这对项目方和玩家双方都有利，因为透明的市场价格有助于提高整个生态系统的信任度。

促进游戏内经济的持续循环。二级市场的存在使得游戏内的经济系统更加健康和可持续。玩家可以通过不断交易来回收资金并进行再投资，从而维持游戏内经济的活力。

自建与三方的优劣对比

二级市场对 Web3 游戏的可持续性至关重要。那么，针对自建和三方两种路径，项目方该如何选择合适的方式搭建呢？

一个完整的 Web3 游戏二级市场主要包含四个维度：前端用户界面、后端管理系统、智能合约层以及区块链网络，我们可以通过下方的表格对二者进行直观地对比。

可以看到，自建二级市场的核心优势在于项目方对平台的完全控制权。从市场规则、费用结构到用户体验，项目方可以根据自身需求进行定制化设计。这种灵活性使得项目方能够深度结合品牌建设战略，增强用户忠诚度和市场粘性。如之前很火的 Starshark（星鲨），自建二级市场有助于项目方打造品牌形象，提供与主品牌高度一致的用户体验，增加用户的归属感和互动频率。

但是，自建二级市场面临的复杂合规要求，例如交易规则制定与资金审查，会导致项目方投入的技术、资源等成本急剧上升，在多层合约附加下，会使得市场流动性相应受限，没有稳定的买卖双方，资产的价格可能大幅波动，影响用户信任，导致客诉增加。除此之外，自建二级市场的项目方需要解决底层链与外部的资产与信息传输，制作跨链桥，这进一步增加了技术成本。

相比较之下，与第三方二级市场合作能够显著降低法律和合规风险。将项目方的核心业务与二级市场隔离可以避免直接涉及货币交易，这样一旦发生价格波动或亏损，用户更可能将其视为市场行为，而非项目方的责任，从而减少维权的风险。这种做法使项目方在法律上与二级市场交易活动保持一定的距离，尤其是在潜在的刑事责任方面，减少了被追究的可能性。同时，市场隔离还能防范未来可能出现的法律问题，特别是涉及虚拟货币交易和监管的风险。大型平台如 OpenSea 和 Magic Eden 等，已经建立了成熟的 KYC、AML 合规体系，并承担了大部分的监管责任。此外，大型平台通常具备完善的版权保护机制，能够快速处理潜在的侵权纠纷，降低项目方直接面对版权问题的风险。

虽然与第三方合作意味着在市场规则、费用结构和用户界面上受到一定限制，难以完全按照自身需求进行定制，但是大型第三方平台拥有广泛的用户基础和完善的交易生态。同时，平台一般支持多个公链，项目方通过与这些平台合作，可以迅速获取市场流动性，并利用现成的用户群体扩大市场覆盖。这种合作模式对处于初期发展的项目尤为有利，能够快速进入市场而无需独自搭建流动性基础。

曼昆律师点评

适合自建二级市场的项目

自建二级市场适用于拥有强大技术团队、资源丰富且希望深度控制品牌和用户体验的项目。对于那些已经拥有大量用户，并有能力承担合规和运营压力的项目，自建二级市场是值得考虑的选择。但需要注意的是，在对交易进行定制化的过程中，应当避免涉及人民币的兑换，不论是官方对游戏积分或代币提供变现渠道，还是允许用户之间的现金交易，都涉及极高的涉刑风险。

适合与第三方合作的项目

对于初期发展阶段的项目，优先考虑降低合规风险并快速获取市场流动性的需求，与第三方平台合作是更为稳妥的选择，这也是目前大部分链游项目方的做法。这种模式不仅能迅速进入市场，还能减少技术和运营负担，降低初期投入成本。但值得注意的是，在第三方平台上运营链游项目时，用户可能会认为项目方与该平台存在关联，项目方可以通过清晰的用户协议与合作声明，明确定义双方的独立性，从而减少误解。

混合模式的可能性

部分项目可以考虑在初期与第三方平台合作，在业务成熟后逐步转向自建二级市场。例如目前在热门链游榜首的 Pixeis，它采用的就是这样的模式。

这种方式有助于项目方在保证流动性和合规性的同时，逐步积累技术和市场资源，最终实现平稳过渡。但需要明确，项目方应当避免将游戏内积分接入三方二级市场进行交易，即使该积分不上链，它也具有一定的代币属性，项目方也需要承担数据同步、隐私、安全问题与由此可能引发的额外客诉。因此，限制出金接口并确保链下代币仅用于购买游戏内物品，可以避免该代币被认定为变现工具，从而降低合规风险。

曼昆律师总结

总体而言，链游项目方在选择二级市场模式时，需根据自身的资源、技术能力和合规需求作出决策。对于那些希望快速进入市场并降低合规风险的项目，与第三方平台合作是最优解；而对于追求品牌独立性和深度用户控制的项目，自建二级市场则更具优势。无论选择何种模式，项目方都需结合长期发展目标，制定灵活的二级市场策略，并对相应的合规问题进行把控，以应对不断变化的市场和监管环境。

(责任编辑：银饰)