全球OTC商牌照合规解析：香港、欧盟与美国的监管差异及应对策略

OTC商作为虚拟资产市场的核心参与者，专注于为高净值客户、机构投资者以及交易所提供大宗交易平台。通过定制化的交易机制，OTC商能够确保大规模交易在不干扰市场价格的情况下顺利完成，并为客户提供更高的隐私性、交易安全性和流动性保障。

数据显示，2024年OTC交易量同比增长106%，其中稳定币占据主导地位，约95%的交易量，全年增长达147%。从市场分布来看，欧洲在机构OTC交易中占主导地位，需求占比38.5%，其次是北美、亚洲和中东地区，各占15.4%。

然而，随着市场的扩展，OTC商也面临一系列合规挑战，尤其是在不同地区的法律框架下。

OTC商合规挑战

加密行业相较传统金融市场的监管框架较为宽松，这使得OTC商在全球不同地区面临着合规不确定性。尽管全球监管环境正逐步收紧，特别是在反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）等领域，OTC商依旧需要应对多变的法律和法规要求。

此外，OTC商的业务模式涉及大宗交易，这些交易通常不公开市场价格，增加了市场操控和信息不对称的风险。同时，跨境交易进一步加剧了合规复杂性，尤其是在数据保护和隐私政策方面。

在此背景下，OTC商牌照变得尤为关键。通过获得合法的牌照，OTC商不仅可以确保自身符合各地的法律要求，还能在日益严格的市场环境中提升其公信力和市场竞争力。

尽管全球尚未形成统一的OTC商监管框架，但主要运营地区如香港、欧盟和美国已陆续制定相关立法和牌照制度。

香港金融服务及库务局（FSTB）于2024年2月发布了关于虚拟资产场外交易（OTC）服务的立法咨询文件，提出通过《反洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO）引入OTC商牌照制度的建议，预计这一立法框架将很快出台。

根据提案，香港计划通过AMLO引入OTC商的牌照制度，所有提供虚拟资产OTC交易服务的公司需向香港海关申请相关牌照，并严格遵守反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）等合规要求。

反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）：牌照要求OTC商实施严格的反洗钱政策和客户尽职调查程序，每一笔交易都需要进行客户身份识别，并在发现可疑活动时进行报告。
合规文件要求：OTC商需向监管机构提交详细的合规文件，包括反洗钱政策、风险管理措施等。
持续监管与合规监督：香港海关将负责OTC商的持续监管，确保其交易活动合法透明。